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亿博体育通达股份(002560):北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份有限公

作者:小编 发布时间:2023-01-13 09:01:22点击:

  亿博体育通达股份(002560):北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书

  原标题:通达股份:北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书

  北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受河南通达电缆股份有限公司(以下简称“通达股份”或“上市公司”或“公司”)的委托,担任公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《“管理办法》”)亿博体育、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定就通达股份2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售(以下简称“本次解除限售”)事项发表法律意见。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  上市公司向本所保证,已向本所提供与本计划相关的资料,包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺或证明等,且该等提供给本所的资料是真实、准确、完整和有效的,不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

  本所仅就与本计划的本次解除限售有关的法律问题发表意见,依据中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和地区)现行法律法规就中国境内的事项发表法律意见,不依据中国境外的法律或规定,不对中国境外的事项发表法律意见。同时,本所不对本计划所涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述,本所仅履行必要的注意义务,该等引述不应视为本所对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  本所同意上市公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一,随其他材料提请审查并公告,并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供上市公司为实行本计划的本次解除限售有关之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意上市公司为实行本计划而引用本法律意见书的相关内容,但该等引用不得导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  (一)2020年12月15日,上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》,董事曲洪普先生、张治中先生作为本计划的激励对象回避表决。同日,公司第四届监事会第十七次会议审议通过《及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,并出具《监事会对限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。

  2020年12月16日,公司在内部公示了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》,对拟激励对象名单及职位予以公示。公示期届满后,公司监事会于2020年12月26日出具了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  (二)2020年12月31日,上市公司2020年第三次临时股东大会审议通过《及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。作为激励对象的股东在审议该议案时回避表决。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。股东大会同意本次激励计划相关事项,并授权董事会办理本次激励计划的具体事宜。

  2021年1月4日,公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  (三)2021年1月29日,上市公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事曲洪普先生、张治中先生作为本计划的激励对象回避表决。就前述事宜,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  根据公司2020年第三次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项亿博体育,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  (四)2021年12月9日,上市公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  (五)2023年1月12日,上市公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,认为激励对象符合解除限售资格,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会发表了同意的意见:公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的1名激励对象绩效考核评分为A,解除限售资格合法、有效,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。

  综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权,履行了相应程序,符合《管理办法》等法律法规以及《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务,并办理解除限售相关手续。

  根据《激励计划(草案)》及其摘要,公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第一个限售期为自预留权益授予登记完成之日起的 12个月,解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。本次激励计划预留授予的限制性股票上市日为 2022年 1月 13日,预留授予的限制性股票第一个限售期已于2023年 1月 12日届满。

  根据《激励计划(草案)》,解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (一)公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形: 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。

  (三)上市公司母公司及子公司层面业绩考核要求: 本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021—2022年二个会计年度,每个会计年度考核一次。 一、各年度母公司层面业绩考核要求如下: 1、首次授予的限制性股票第一个解除限售期限:以2019年 上市公司母公司营业收入为业绩基数,2021年母公司营业收入相 对于2019年的增长率不低于30%; 2、首次授予的限制性股票第二个解除限售期限:以2019年 上市公司母公司营业收入为业绩基数,2022年母公司营业收入相 对于2019年的增长率不低于50%。 二、各年度子公司层面业绩考核要求如下: 1、首次授予的限制性股票第一个解除限售期限:以2019年 上市公司的子公司成都航飞航空机械设备制造有限公司(以下简 称“成都航飞”、“子公司”)2019年净利润为业绩基数,2021

  2021年母公司营业收 入相对于2019年的增 长率为 32.55%,2021 年子公司成都航飞净 利润相对于2019年的 增长率为189.93%。因 此,母公司和子公司 均达到了首次授予的 限制性股票第一个解 除限售期的业绩考核 条件亿博体育。

  年成都航飞净利润相对于2019年的增长率不于180%; 2、首次授予的限制性股票第二个解除限售期限:以2019年 上市公司的子公司成都航飞2019年净利润为业绩基数,2022年 成都航飞净利润相对于2019年的增长率不于230%。

  (四)公司依据《考核办法》对每期激励对象的上一年度个 人绩效进行综合考评。激励对象可解除限售限制性股票数量与其 上一年度绩效评价结果挂钩,具体如下: 上一年度个人绩效 A B C D E 评价结果 可解除限售比例 100% 90% 80% 70% 0

  注:营业收入、净利润指标均指经审计的报表数据,子公司层面净利润指标不扣除股权激励当期成本摊销。

  本计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2021-2022两个会计年度;预留部分考核年度与首次授予部分一致。每个会计年度考核一次,以绩效考核结果作为激励对象获授的限制性股票解除限售的依据。上市公司母公司层面业绩考核要求以及子公司层面业绩考核要求的预留部分业绩考核与首次授予部分一致。

  根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,本次符合解除限售条件的激励对象为 1人,可解除限售的限制性股票数量 99.11万股,占公司目前总股本的 0.19%,具体如下:

  综上,本所认为,公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期已届满,本次解除限售条件已成就;本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《激励计划(草案)》等相关规定,合法有效。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权,履行了相应程序,符合《管理办法》《激励计划(草案)》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足,本次解除限售符合相关要求,公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务,本次解锁限制性股票的买卖应当遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定。

  (此页无正文,为《北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》之签署页)

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