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国机重装(601399):北京国枫律师事务所关于国机重型装备集团股份有限公司延长

作者:小编 发布时间:2023-01-21 23:48:53点击:

  亿博体育根据公司出具的《委托函》,本所接受国机重装委托,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等有关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定亿博体育,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就国机重装本次延长承诺履行期限相关事宜出具本法律意见书。

  1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见;

  2.《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证亿博体育,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

  3.本所律师同意国机重装将本法律意见书作为本次延长承诺履行期限所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任; 4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

  5.国机重装已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

  本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对国机重装提供的有关本次延长承诺履行期限事项的文件资料和相关事实进行了查验,现出具法律意见如下:

  根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法(2018年11月修订)》相关规定,公司于2020年2月17日出具了《关于瑕疵房产完善产权证书的承诺函》(以下简称“承诺”),承诺将积极推动公司所属企业二重(德阳)重型装备有限公司(以下简称“二重装备”)于承诺函出具之日起三年内办理取得68项无证房产的权属证书。

  根据公司出具的说明及提供的相关土地权属证书,为推进承诺履行,公司积极向地方政府持续沟通汇报,根据政府管理要求,结合权证完善的难易程度,公司制定了以土地权证的办理和完善为突破口的分步实施权证完善计划。截至2022年3月,公司已完成了相关土地权属证书的办证工作,取得了阶段性成果,切实推进承诺履行。目前,公司正在推进所涉房产的房产权证办理工作。

  根据公司出具的说明及提供的相关土地权属证书,承诺中涉及相关房产为公司子公司二重装备2010年前在厂区内实施技改投资项目涉及的相关附属设施,属于历史遗留问题。由于公司近年来改革发展涉及相关单位机构调整及经办人员变动较大,给办理无证房产权证需要提供的有关施工合同、竣工结算、竣工验收报告、竣工图纸等资料搜集带来一定困难,并且需要质量监督部门、规划部门、住建部门及消防环保等部门审核认可,导致时间进度未达预期。

  根据政府相关要求亿博体育,房产需完善土地初始登记后才能办理,截至2023年1月20日,公司已完成68项房产涉及的土地权属证书的办证工作。

  办理68项房产权属证书需履行竣工测绘、规划建筑面积测绘、房产测绘、房屋质量安全性鉴定等诸多程序性工作,涉及的部门较多,办理流程较长,且受新冠疫情影响,相关房产的房屋测绘、竣工测绘、质量安全鉴定工作不能如期进行,导致办理进度延后。

  综上所述,由于公司前期对办理周期预估存在偏差,预计在承诺到期(2023年2月16日)之前无法办理完毕相关房产权属证书。

  根据公司出具的说明,承诺所涉相关房产主要为公司厂区内生产经营用房,已形成一定的历史使用惯性,实际使用权属无争议,不会对公司生产经营造成不利影响,没有因产权瑕疵问题形成使用或经营障碍,对公司持续经营无影响,不存在损害公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。

  根据公司出具的说明,公司拟将承诺履行期限延长至2025年2月16日,并在承诺期限届满前办理完毕相关房产权证。

  1.2023年 1月 19日,公司召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于延长瑕疵房产完善产权证书的承诺期限的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.针对延长公司承诺履行期限的事项,公司独立董事进行了审查并发表了以下独立意见:本次延长承诺瑕疵房产完善产权证书期限的事项,符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律、法规的规定,不存在损害公司和其他投资者利益的情形,因此,我们一致同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  3.2023年 1月 19日,公司召开第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于延长瑕疵房产完善产权证书的承诺期限的议案》,监事会认为:本次延长承诺瑕疵房产完善产权证书期限的事项,符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律、法规的规定,不存在损害公司和其他投资者利益的情形,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  综上所述,本所律师认为,国机重装本次延长承诺履行期限的事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定,已经公司董事会审议通过,独立董事发表了独立意见,监事会出具了专项意见,尚需公司股东大会审议通过,本次延长承诺履行期限事宜已取得现阶段必要的批准和授权。

  (此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于国机重型装备集团股份有限公司延长承诺履行期限的法律意见书》的签署页)

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