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亿博体育收购]信拓物流(834590):北京凯泰律师事务所关于浙江荣创企业管理有

作者:小编 发布时间:2023-01-23 20:37:02点击:

  亿博体育《北京凯泰律师事务所关于浙江荣创企业管理有限公 司收购苏州信拓物流股份有限公司之法律意见书》

  收购人通过协议转让方式收购转让方持有的公众公司 32.00%股份,朱澋阳、郭高英成为公众公司实际控制 人

  《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号— —权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

  本法律意见书中具体数字除明确写明外,全文中的数字保留小数点后两位,合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

  北京凯泰律师事务所受浙江荣创企业管理有限公司的委托,作为其特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号--权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就公司接受收购人浙江荣创企业管理有限公司所涉相关事宜出具本法律意见书。

  本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的要求发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断,是以该事项发生时所适用的法律法规为依据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、收购人及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件而出具本法律意见书。

  在出具本法律意见书时,本所律师已经得到收购人的承诺,即:收购人已经向本所律师提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致。

  在本法律意见书中,本所律师仅对本次收购涉及的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、相关主体信用评级、偿债能力等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  本所同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件,随其他申报材料一起上报。本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次收购涉及的有关事实进行了必要的核查和验证后,出具本法律意见书。

  经本所律师核查,收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第六条、第七条的规定,浙江荣创企业管理有限公司已经在海通证券丽水解放街证券营业部开通全国中小企业股份转让系统基础层股票交易权限,为合格投资者。

  1. 根据收购人及其一致行动人出具的书面承诺、《收购报告书》,并经本所律师登录信用中国()、国家企业信用信息公示系统()、中国裁判文书网( )、中国执行信息公开网

  ()等网站查询,截至本法律意见出具之日,收购人最近两年内,不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  2. 截至本法律意见出具之日,收购人及其一致行动人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,不属于失信联合惩戒对象;收购人及其一致行动人具有良好的诚信记录,不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形,未违反股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

  3. 根据收购人、一致行动人出具的承诺并经本所律师核查,收购人、一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形,具体如下:

  (2) 收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3) 收购人最近2年有严重的证券市场失信行为; (4) 收购人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形; (5) 法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。 四、收购人的股权结构及控制关系 (一)收购人的股权结构 截至本报告书签署之日,收购人的股权结构如下图所示: (二)收购人、一致行动人的实际控制人

  截至本法律意见书签署之日,朱澋阳直接持有浙江荣创 70.00%股份,为浙江荣创的执行董事、经理兼法定代表人,郭高英直接持有浙江荣创30.00%股份,为浙江荣创的监事,朱澋阳与郭高英是夫妻关系,所以朱澋阳与郭高英是浙江荣创的共同实际控制人。朱澋阳担任丽水晟创的执行事务合伙人,郭高英持有丽水晟创75.83%的合伙份额,朱澋阳、郭高英为丽水晟创的共同实际控制人。

  朱澋阳,男,汉族,1980年2月出生,2018年6月至今,担任浙江联合创展科技股份有限公司董事、经理兼法定代表人,2021年4月至2022年10月,担任浙江易虹信息技术有限公司执行董事、总经理兼法定代表人,2018年 3月至今,担任丽水晟创股权投资合伙企业执行事务合伙人,2022年 9月至今,担任浙江荣创企业管理有限公司执行董事、经理兼法定代表人,2023年1月担任信拓物流董事、总经理。

  郭高英,女,汉族,1982年9月出生,2016年1月至2020年9月,担任浙江一红信息技术有限公司执行董事兼法定代表人,2011年7月至2015年7月,担任丽水市粮园小炒店经营主,2017年 1月至今,担任浙江联合创展装饰股份有限公司董事,2022年 9月至今,担任浙江荣创企业管理有限公司监事,2020年6月至2022年10月,担任浙江易虹信息技术有限公司监事,2023年1月担任信拓物流董事、董事会秘书。

  五、本次收购前,收购人、一致行动人所控制的核心企业及核心业务情况 截至本法律意见书签署之日,收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况如下:

  智慧城市系统技术研发、技术 咨询、管理;人工智能系统技术研 发、技术转让;电子商务技术开发、 技术咨询、技术转让;互联网平台开 发、运营、管理;云监控研发、应用 管理;综合布线;系统集成;计算机 科技、信息技术、软件设计与开发、 维护;建筑装饰工程项目的设备、线 路、管道的安装,机电设备安装;计 算机及辅助设备、周边产品的销售、 维护;家居智能化系统的设计、研 发、安装及销售;木作家具及木作品 设计、生产、安装及销售;装饰设计、 施工、场景设计;展厅设计、施工; 园林绿化设计、施工、销售;家用电 器家具的批发及零售;窗帘布艺设 计及安装,艺术品、建设装饰材料的 销售。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)

  郭高英直 接持股 10.57%, 间接持股 22.32%, 担任董 事;朱澋 阳直接持 有联合创 展 60%股 份,担任 董事长、 经理兼法 定代表 人,间接 控制 29.43%股 份。

  一般项目:企业管理咨询;以自 有资金从事投资活动;网络技术服 务;软件开发;信息技术咨询服务; 物联网应用服务(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动)。

  私募股权投资,实业投资,投资 管理,投资咨询(以上四项未经金融 等监管部门批准,不得从事向公众 融资存款、融资担保、代客理财等金 融服务)。

  郭高 英持有 75.83%份 额;朱澋 阳持有 0.20%份 额,并担 任执行事 务合伙 人。

  六、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员(主要负责人)在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

  截至本法律意见书出具之日,收购人的一致行动人持有公众公司2,377,875股股份,占公司总股本的 20.68%,,收购人的实际控制人朱澋阳为公众公司董事、总经理,郭高英为公众公司董事、董事会秘书,除此之外,收购人及其一致行动人与公众公司不存在关联关系。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,收购人、一致行动人符合中国证监会及股转系统关于投资者适当性制度的有关规定,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形,具备本次收购信拓物流的主体资格。

  2023年1月18日,浙江荣创股东会议决定,同意通过协议转让方式收购信拓物流的32.00%股份。

  根据收购方提供的股份出让方身份信息,出让方杨理雄为具有完全民事行为能力的自然人,有权自行决定向收购方转让标的股份,其转让股份无需另行批准或授权。

  本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项,无需取得国家相关部门的批准。本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统及履行相关信息披露义务。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序,该等法律程序合法有效。

  根据《收购报告书》之内容、《股份转让协议》之约定以及收购人出具的说明,2023年1月19日,浙江荣创与杨理雄签署了《股份转让协议》。浙江荣创以现金收购杨理雄持有的公众公司 3,680,000股股份,占公众公司总股本的32.00%。

  本次收购通过现金交易方式完成,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构或其他第三方质押取得融资的情形,也不存在用于收购的资金直接或间接来源于信拓物流或其关联方的情况。

  本次收购前,浙江荣创未持有公众公司股份,一致行动人丽水晟创持有公众公司2,377,875股股份,占公众公司总股本的20.68%,。本次收购完成后,浙江荣创持有公众公司3,680,000股股份,占公众公司总股本的32.00%。

  杨理雄、狄明芬及其关联方不存在未清偿其对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保、或者损害公众公司利益的其他情形。

  本次收购完成后,收购人持有公众公司3,680,000股股份,占公众公司总股本的 32.00%,一致行动人持有公众公司 2,377,875股股份,占公众公司总股本的 20.68%;收购人合计持有公众公司 6,057,875股股份,占公众公司总股本52.68%,公众公司无控股股东,公众公司实际控制人变更为朱澋阳、郭高英夫妇。

  乙方拟按本协议的条款和条件将其持有的苏州信拓物流股份有限公司(以下简称“目标公司”)3,680,000股股份转让给甲方,甲方愿意按照本协议的条款和条件受让乙方拟转让的目标公司 3,680,000股股份。为此,经甲、乙双方就上述股份转让事宜达成本协议,以资共同信守。

  乙方将其持有的目标公司3,680,000股股份(以下简称“标的股份”)(其中限售股3,680,000股,流通股0股),占公司总股本的32.00%转让给甲方。上述标的股份转让总价款为3,496,000元(大写:叁佰肆拾玖万陆仟元整)。每股交易价格为0.95元。

  3.1本协议生效且目标公司履行全国股转公司关于本次收购的信息披露后3个工作日内,甲方向乙方支付500,000元(大写:伍拾万元整)履约保证金。

  3.2双方同意,乙方应于本协议签署之日同时与甲方签订《股票质押合同》,将 3,680,000股限售股质押给甲方,直至拟售股份全部交割。在甲方披露本次交易的收购报告书并达到股权交割的条件后的 5日内,乙方将持有的目标公司3,680,000股股份过户到甲方名下。甲乙双方完成标的股份登记过户手续后3个工作日内,甲方向乙方支付 2,996,000元(大写:贰佰玖拾玖万陆仟元整)股份转让款,前款规定的履约保证金转为股份转让款。

  4.1双方应积极配合完成过户,如因监管部门原因导致延期过户,不构成任何一方的违约;如因监管部门原因导致无法过户的,不构成任何一方的违约,且乙方收取的费用应自确定无法过户事项发生之日起5日内全额无息退还至甲方。

  若标的股份无法过户的,甲方因本协议获得对目标公司行使相关权利期间,目标公司对内对外行为及产生的债务等均由甲方负责,如由此给乙方造成的任何损失均由甲方承赔偿责任。

  4.2在标的股份过户完成后,乙方向甲方指定人员交接目标公司执照、印章、财务账簿及原始凭证、合同协议、员工档案、资产等目标公司自设立以来的全部现有资料,具体交接以甲方合理要求为准。

  4.3自本协议签订之日起至相关股份完成过户的期间为收购过渡期,在收购过渡期内,甲方应确保目标公司正常开展其业务经营活动,并遵守国家法律法规、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定,不从事任何正常经营活动以外的引致目标公司异常债务或重大违约的交易行为,亦不得进行任何损害目标公司、目标公司股东、目标公司债权人的重大利益的任何行为。

  5.1因标的股份转让及过户产生的相关税费(包括但不限于所得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等),由甲方、乙方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。

  6.1因不可抗力如法律法规调整等限制,导致本协议无法继续履行的,均不视为双方违约,无需承担违约责任,乙方已收取的费用应自该等事件发生之日起10日内无息退还至甲方。

  6.2双方承诺按照本协议的约定全面履行各自义务,如一方违背本协议约定义务的,应按照本协议转让价款的30%向守约方支付违约金。

  6.3甲乙双方约定,因履行本协议发生争议,双方应在符合全国股转公司及其他法律法规规定的前提下进行友好协商解决,各方经友好协商未能达成一致的,任意一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。

  2、各方同意,本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止: (1)各方协商一致以书面形式终止本协议;

  (2)本协议经各方履行完毕或本协议约定的终止/解除协议事项出现时; (3)依据有关法律、法规和本协议的规定而中止或终止本协议的其他情形。

  2023年1月19日,收购人浙江荣创与杨理雄签订了《表决权委托协议》,甲方(委托方)为杨理雄,乙方(受托方)为浙江荣创,主要条款如下: 鉴于:

  1、本协议签署之日,乙方为有限责任公司、甲方为自然人,甲方持有苏州信拓物流股份有限公司(以下简称为“公司”)33.26%的股份。此次甲方向乙方转让的目标公司32.00%的股份(合计3,680,000股),其中32.00%的限售期股份(计3,680,000股),0%的非限售股(合计0股)。

  2、甲方自愿将其所持有的目标公司股份32.00%对应的全部表决权委托给乙方行使,乙方予以接受。

  1.1.2代表甲方对所有根据相关法律或公司章程(包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权)需要股东会讨论、决议的事项行使表决权,包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分,以及指定和选举公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东任免的高级管理人员。

  1.2 本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权、处分权(包括但不限于转让、质押等)。

  1.3本协议生效后,乙方将实际上合计持有公司 32.00%的股份对应的表决权,乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利;超越授权范围行使表决权给甲方造成损失的,乙方应对甲方承担相应的责任亿博体育。本协议有效期内,如因信拓物流实施送股、资本公积金转增股本等事项而导致目标股份数增加的亿博体育,则让渡人持有的目标股份因此增加的全部股份对应的表决权、提名权以及提案权,应自动无条件并不可撤销地依照本协议的约定让渡给乙方行使。

  2.1 本协议所述委托表决权就本次转让3,680,000股(占目标公司总股份比例32.00%)限售期届满后进行转让、交易的股份,其委托期限自本协议生效之日起计算至远期交割完成之日为止。

  2.2 本协议经双方协商一致可提前解除,未经双方协商一致,任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。

  3.1 甲方将就公司董事/股东会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见,因此针对具体表决事项,甲方将不再出具具体的《授权委托书》。

  3.2 甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文档,但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。

  3.3 在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下,甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。

  3.4 本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现,甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。

  2023年1月19日,收购人浙江荣创与杨理雄签署《股份质押合同》,甲方 为杨理雄,乙方为浙江荣创,主要条款如下:

  为确保乙方顺利收购甲方所持有的苏州信拓物流股份有限公司(股票代码:【834590】,股票简称:【信拓物流】),经甲乙双方友好协商,达成以下股份质押协议:

  第一条 甲方自愿将其所持有 368万股股份质押给乙方,占【信拓物流】总股本的【32.00】%。质押期间,甲方无权处置该被质押的股权。

  第二条 在甲方上述【368】万股股份被解除限售,且乙方同意解除质押时,甲乙双方可以向结算机构办理解除质押手续。

  根据《收购管理办法》第十八条的规定“按照本办法进行公众公司收购后,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后12个月内不得转让。”根据《监督管理办法》第十六条第二款规定,“在公众公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后 12个月内不得转让”。

  收购人及其一致行动人承诺,本次收购完成后12个月内,收购人及其一致行动人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份,不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。

  综上所述,本所律师认为,本次收购方式符合《收购管理办法》的规定,《股份转让协议》不存在违反法律、法规强制性规定的情形;本次收购完成后,公众公司的实际控制人将发生变化。

  根据《收购报告书》及收购人出具的《关于收购资金来源合法合规的承诺》,收购人承诺本次收购公众公司的资金来源于自有资金,其中自有资金3,496,000元来源为收购人股东实缴出资以及实控人向收购人拆借款。

  本次收购资金来源合法合规亿博体育,收购人具有履行相关收购义务的能力,不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形,亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况,同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公众公司股份的情形。收购人按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。

  综上所述,本所律师认为,收购人的本次收购资金来源与支付方式符合《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  收购人拟借助资本市场平台,在保持公众公司经营稳定的基础上,根据实际运营情况逐步整合优质资源,拓宽公众公司业务领域,寻找新的盈利增长点,提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力,提升公众公司股份价值和取得股东回报。

  最近五年,朱澋阳先生与郭高英女士在多家公司担任执行董事、经理等职务,对企业相关法规、现代企业制度等都有相当程度的了解,具备一定企业管理经验及企业经营能力。此外,收购人浙江荣创主要股东朱澋阳先生和郭高英女士通过接受证券市场规范化运作辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定,了解了其应承担的义务和责任。浙江荣创高级管理人员还将在财务顾问的指导下持续加强证券法律法规学习,认真掌握中国证监会、股转系统最新的法律、法规和各项规章制度。收购人具有规范挂牌公司治理的能力。

  截至目前收购人及其一致行动人暂无对公众公司进行资产注入的具体计划,本次收购完成后,收购人及其一致行动人将结合市场发展情况,根据实际情况,适时寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公众公司,同时不排除择机对信拓物流的经营和业务结构进行调整。

  收购人及其一致行动人将根据公司的实际需要,本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则,按照《公司法》、公司章程等相关规定,适时对公司董事、监事和高级管理人员提出必要的调整建议。

  收购人及其一致行动人在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中,将根据实际需要进一步调整及完善信拓物流的组织架构,包括但不限于调整内部部门、设立新的部门等。

  本次收购完成后,收购人及其一致行动人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对公司的公司章程进行相应的修改。

  本次收购完成后,收购人及其一致行动人不排除在公司后续经营管理过程中,根据公司的发展需要,在保证合法合规的前提下,拟定和实施公司的资产出售计划,并履行相关程序和信息披露义务。

  本次收购完成后,收购人及其一致行动人将根据实际需求而适时合法合规的调整信拓物流的员工聘用计划。

  综上所述,本所律师认为,《收购报告书》中披露的收购目的及收购人及其一致行动人在本次收购完成后的后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。

  本次收购前,公司股东狄明芬直接持有公司4,417,616股,占公司股份总额的 38.41%;公司股东杨理雄直接持有公司 3,825,000股,占公司股份总额的33.26%,二人系夫妻关系,为公司共同实际控制人;本次收购完成后,收购人持有公众公司3,680,000股股份,占公众公司总股本的32.00%,另外,朱澋阳、郭高英通过丽水晟创股权投资合伙企业(有限合伙)控制公司20.68%股份,所以实际控制人为朱澋阳、郭高英。

  本次收购完成后,收购人及其一致行动人拟利用信拓物流平台有效整合资源,改善信拓物流的经营情况,将信拓物流做大做强。本次收购有利于改善公众公司未来经营状况,提高公众公司盈利能力。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。

  本次收购前,信拓物流已按照《公司法》、《证券法》的有关要求,建立了完善的法人治理结构,运作规范。

  本次收购完成后,公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。收购人在取得公众公司实际控制权后,将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定,依法行使股东权利,不利用控股股东身份影响公众公司独立性,保持公众公司在资产、人员、财务机构和业务方面的完整性和独立性。收购人、一致行动人及其实际控制人具体承诺如下:

  1、保证信拓物流的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在信拓物流任职并领取薪酬,不在本公司及本公司关联方担任除董事、监事以外的职务;

  2、保证信拓物流的劳动、人事及工资管理独立于本公司及本公司的关联方; 3、保证向信拓物流推荐董事、监事、高级管理人员的人选均通过合法程序,不违法或者违反信拓物流章程干预信拓物流董事会和股东大会行使职权作出的决定。

  1、保证信拓物流建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构; 2、保证信拓物流的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。

  1、保证信拓物流拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;

  3、保证本公司及本公司关联方避免从事与信拓物流具有实质性竞争的业务; 4、保证尽量减少或避免本公司及本公司关联方与信拓物流的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。

  收购人、一致行动人及关联方与公众公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后,为维护公众公司及其公众股东的合法权益,有效避免与公众公司产生的同业竞争问题,收购人、一致行动人及其实际控制人承诺如下:

  “1、在对信拓物流拥有直接或间接控制权期间,本承诺人将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定,不在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与信拓物流及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务,亦不会直接或间接对与信拓物流及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响(或共同控制)的投资。

  2、本承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与信拓物流及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争,则本承诺人将立即通知信拓物流;同时,本承诺人不会利用从信拓物流获取的信息从事、直接或间接参与与信拓物流相竞争的活动,并承诺不进行任何损害或可能损害信拓物流利益的其他竞争行为。

  3、若本承诺人控制的其他企业今后从事与信拓物流及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,本承诺人将尽快采取适当方式解决,以防止可能存在的对信拓物流利益的侵害。

  5、若违反上述承诺,本承诺人将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给信拓物流及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

  截至本法律意见书签署之日,收购人、一致行动人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与公众公司不存在关联交易的情况,为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易,维护公众公司及其他股东的合法权益,收购人、一致行动人及其实际控制人(以下简称“承诺人”)承诺如下:

  “1、本承诺人将合法审慎的行使作为控股股东/实际控制人的权利与义务,不利用控股股东/实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。

  2、自本承诺函出具日起,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。

  3、尽量减少与公司发生关联交易,如关联交易无法避免,将按照公平合理和正常的商业交易条件进行,将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三人更优惠的条件。在公司对涉及与本承诺人控制的其他公司的交易进行决策时,本承诺人将严格按照法律、法规、规范性文件及《苏州信拓物流股份有限公司章程》、《苏州信拓物流股份有限公司关联交易管理制度》的规定,自觉回避。

  4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议,不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

  6、若违反上述承诺,本承诺人将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

  综上所述,本所律师认为,收购人、一致行动人及其实际控制人出具的上述承诺未违反法律、法规的强制性规定,合法有效,对收购人、一致行动人及其实际控制人具有约束力。在上述承诺得到履行的情况下,可有效规范收购人、一致行动人及其实际控制人与公众公司之间的关联交易,并避免与公众公司之间的同业竞争,从而保障公众公司的独立性及其中小股东的合法权益。

  根据《收购报告书》并经本所律师核查,在本次收购事实发生之日起前六个月内,丽水晟创股权投资合伙企业(有限合伙)累计买入信拓物流2,377,875股股份,除此之外,收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情形。

  根据《收购报告书》和收购方承诺,收购方及其关联方以及各自的董事、监事及高级管理人员在《收购报告书》出具日前24个月内不存在与公众公司发生的交易情况。

  根据《收购报告书》,收购人出具的书面文件,以及信拓物流的相关公告文件并经本所律师核查,截至《收购报告书》出具之日前24个月内,除本次收购外,收购人及关联方与信拓物流发生任何交易,不存在其他业务往来。

  收购人承诺:“本次收购不涉及证券支付的情形,所用资金全部来源于自有资金,资金来源合法,不存在以借贷有偿资金或他人委托资金入股的情况,不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情况,不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。”

  详见“第六节本次收购对公众公司的影响”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。

  收购人的实际控制人承诺:“本次收购完成后,本人及其一致行动人持有的信拓物流的股份在收购完成后12个月内不转让,在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限制”。

  收购人、一致行动人及其实际控制人(以下简称“承诺人”)承诺: “1、在本次收购完成后,不会将本公司控制的具有金融属性的企业、业务或资产(包括但不限于PE、小贷、资产管理、典当、P2P等)注入被收购人,不会利用被收购人直接或间接从事具有金融属性的业务,也不会利用被收购人为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。在收购完成后,被收购人在收购和置入资产时将严格按照国家、证监会有关法律、法规和规章制度以及政策的规定进行,将严格遵守全国中小企业股份转让系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的各项要求;

  2、在本次收购后,不会将房地产行业的资产或业务注入被收购人,被收购人亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务,不会利用被收购人直接或间接从事房地产开发业务,也不会利用被收购人为房地产开发业务提供任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中,被收购人将继续严格遵守全国中小企业股份转让系统的监管规定”。

  收购人及其一致行动人(以下简称“承诺人”)承诺:本公司非失信联合惩戒对象,不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购非上市公众公司的情形。

  收购人(以下简称“承诺人”)承诺:本承诺人将遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程,依法行使股东权利,切实履行承诺或者相关约定。不滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

  根据收购人及其一致行动人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》,收购人及其一致行动人承诺如下:

  2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项,收购人将在苏州信拓物流股份有限公司(以下简称“信拓物流”)股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并向信拓物流的股东和社会公众投资者道歉。

  3、如果因未履行公司收购报告书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,收购人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 综上所述,本所律师认为,上述承诺及约束措施内容合法、有效,对承诺方具有法律约束力。

  根据《收购报告书》及收购人的确认,并经本所律师核查,收购人已按照《收购管理办法》《第5 号准则》等法律、法规及规范性文件的要求,在《收购报告书》中对参与本次收购的各中介机构名称进行了披露。同时根据《收购报告书》及收购人的确认,参与本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以及本次收购之间不存在关联关系。

  经本所律师核查,收购人已经按照《第5 号准则》等文件的要求编制了《收购报告书》。收购人承诺,《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况,该等文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并拟与本次收购的有关文件一并在股转系统公告。

  经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5 号准则》等相关法律法规履行了现阶段所需履行的信息披露义务。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》中禁止收购非上市公众公司的情形,具备本次收购的主体资格;收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为;《收购报告书》的信息披露内容和格式符合《收购管理办法》《第5 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。

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