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香农芯创(300475):北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股亿博体育份有限公

作者:小编 发布时间:2022-11-25 04:32:41点击:

  亿博体育根据香农芯创科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“香农芯创”或“公司”)与北京市环球律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律服务协议》,本所接受发行人的委托,担任发行人创业板向不特定对象配股的专项法律顾问。

  根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(“《注册办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 12月修订)》(“《上市规则》”)、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(“《发行监管问答》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(“《编报规则第 12号》”)及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(“《证券法律业务执业规则(试行)》”)等相关法律、法规、规章的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所已于2022年 1月 28日出具了《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业板向不特定对象配股之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业板向不特定对象配股之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

  本所已出具《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业板向不特定对象配股之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业板向不特定对象配股之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业板向不特定对象配股之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)、《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业板向不特定对象配股之补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。

  鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022年 8月 25日下发了《落实函》,本所现就《落实函》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题出具《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业板向不特定对象配股之补充法律意见书(五)》(以下简称“本补充法律意见书”)。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》的补充,并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另有说明外,本所律师对香农芯创本次发行的其他法律意见和结论,仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》的相关表述。

  除有特别说明之外,本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。

  1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》及其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

  2、本所及经办律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的查证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  3、本所律师同意将本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

  4、本所律师同意发行人部分或全部在《配股说明书》中引用或按中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》亿博体育、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》的内容,但发行人作上述引用时亿博体育,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对发行人本次发行《配股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。

  5、本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  6、对于本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本

  补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》的依据。

  7、本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及《补充法律意见书(四)》中对有关会计、审计、验资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述,并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

  本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证,现出具本补充法律意见书。

  根据申报材料,申请人联席董事长黄泽伟 2022年 4月 2日被青岛市中级人民法院列为被执行人,执行标的 101,481,771元。根据公司法第一百四十六条第(五)项规定,个人所负数额较大的债务到期未清偿的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

  (2)黄泽伟到期未清偿债务的原因,是否具有债务清偿能力,还款计划及还款资金来源。(3)黄泽伟是否符合《公司法》规定任职资格,本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法(试行)》第九条第(二)项的规定。

  就上述事项,本所律师:1、查阅了《民事判决书》((2021)鲁 02民初1541号)、《执行裁定书》((2022)鲁 02执 619号),并访谈了黄泽伟,了解黄泽伟负担债务的背景、原因以及未及时清偿债务的原因;2、查阅了黄泽伟与英唐智控签署的《执行和解协议书》、黄泽伟分别于 2022年 8月 31日、2022年 10月 10日及 2022年 10月 31日出具的《承诺函》,以及分别于 2022年 8月31日及 2022年 9月 30日提供的广发银行《个人存款/资产证明书》、部分房产证、大额债权相关资料、黄泽伟向英唐智控历次转让联合创泰股权的相关协议等资产证明文件,取得了黄泽伟向英唐智控还款 10,000,000元的银行回单,并访谈了黄泽伟,了解黄泽伟的债务清偿能力,还款计划及还款资金来源;3、查阅了(2021)鲁 02民初 1411号《民事判决书》、(2022)鲁民终 468号《民事判决书》以及黄泽伟 2022年 8月、9月的《个人信用报告》,并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站,对黄泽伟截至目前的信用状况、涉诉情况及被执行情况进行核查;4、查阅了发行人分别于 2022年 8月 31日及 2022年 10月 10日出具《确认函》;5、查阅了《公司法》关于董事任职资格的规定以及《注册办法》第九条第(二)项的规定。

  涉案担保发生于黄泽伟担任联合创泰原最终控制方英唐智控的副董事长期间,作为英唐智控的主要管理人员为其原控股子公司银行借款提供连带责任担保,从而保障英唐智控原控股子公司开展业务的资金需求,上述债务是由黄泽伟在英唐智控的职务行为形成的,所涉案件并非其个人直接债务,其也并非主债务人。具体情况如下:

  涉案债务人为青岛英唐供应链管理有限公司(以下简称“英唐供应链”),系英唐智控与青岛合创嘉盈商贸有限公司、青岛上风国际贸易有限公司于 2017年11月在青岛注册成立的公司,设立时英唐智控出资 2,550万元拥有其 51%股权。

  2019年 4月,英唐智控原控股子公司英唐供应链与华夏银行青岛分行(以下简称“华夏银行”)签订了《最高额融资合同》,后续英唐供应链共使用该融资合同项下的授信额度为人民币 13,000万元。2019年 11月,青岛中恒博源商贸有限公司以其名下某不动产所有权向华夏银行进行抵押担保,最高债权额为 13,000万元。

  2020年 5月,英唐智控及其全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司、英唐智控时任副董事长黄泽伟及其配偶等 8位保证人共同对上述融资合同项下产生的最高债权额人民币 13,000万元向华夏银行承担连带保证责任。2021年 4月,因英唐供应链业绩不达预期,英唐智控将英唐供应链 51%股份转让给青岛青润致盈物流科技有限公司(以下简称“青润致盈”),同时考虑到英唐智控等相关担保方为英唐供应链银行借款提供的担保尚未到期且英唐供应链提前解除担保尚需一定时间,因此在股权受让方青润致盈、英唐供应链其余股东及其他相关方为英唐智控上述担保提供反担保的前提下,英唐智控决定继续为英唐供应链相关借款提供担保。后因英唐供应链未能向华夏银行偿还到期债务,英唐智控履行担保责任代其偿还后,向债务人英唐供应链以及包括黄泽伟及其配偶杜玲在内相关连带保证人追偿。

  英唐供应链应向英唐智控偿还本金 99,151,851.80元及占用期间的利息;对于前述给付义务向英唐供应链不能追偿的部分,黄泽伟和其配偶杜玲分别承担八分之一的清偿责任。黄泽伟、杜玲承担清偿责任后,有权向被告英唐供应链追偿。此外,该案案件受理费及保全费共计 546,798元,黄泽伟及杜玲应与另一被告共同负担其中的 72,562元。2022年 4月 2日,青岛市中级人民法院将黄泽伟列为被执行人(案号:(2022)鲁 02执 619号,执行标的:101,481,771元)。

  2022年 7月 12日,英唐智控与黄泽伟签署《执行和解协议书》,根据该《执行和解协议书》,双方确认,黄泽伟应向英唐智控共计清偿 24,860,525元,黄泽伟承诺于 2022年 10月 30日之前还款 10,000,000元,于 2022年 11月 30日之前还款 14,860,525元,该协议签订生效之日起 5个工作日内,英唐智控向法院撤回强制执行申请并解除各项执行措施。

  2022年 8月 22日,青岛市中级人民法院下达《执行裁定书》((2022)鲁 02执 619号),根据该《执行裁定书》,鉴于英唐智控申请撤回对黄泽伟、杜玲的执行,裁定终结本次执行程序。

  根据黄泽伟与英唐智控签署的《执行和解协议书》,黄泽伟承担其与配偶共计 24,860,525元的债务,以分期还款方式清偿,其中 2022年 10月 30日前还款10,000,000元,2022年 11月 30日前还款 14,860,525元。根据黄泽伟于 2022年 10月 31日提供的银行回单,黄泽伟已向英唐智控还款 10,000,000元,并承诺资金来源全部为自有资金。

  根据《执行和解协议书》及黄泽伟于 2022年 10月 31日出具的《承诺函》,黄泽伟承诺将按照《执行和解协议书》、《执行裁定书》约定的还款计划按期偿还剩余债务。

  综上,黄泽伟所负担的债务源于其担任联合创泰原最终控制方英唐智控的副董事长期间,作为英唐智控的主要管理人员为其原控股子公司银行借款提供了连带责任担保,后因英唐供应链未能向华夏银行偿还到期债务,英唐智控履行担保责任代其偿还后,向债务人英唐供应链以及包括黄泽伟及其配偶杜玲在内相关连

  带保证人追偿所致。黄泽伟已积极妥善处理前述所负担债务,于 2022年 7月 12日与英唐智控达成了分期还款的《执行和解协议书》,并于 2022年 8月 22日获青岛市中级人民法院裁定终结本次执行程序。截至本补充法律意见书出具之日,黄泽伟不存在被列入被执行人的情形。

  根据青岛市中级人民法院(2021)鲁 02民初 1541号《民事判决书》,主要判决内容如下:(1)被告英唐供应链于判决生效之日起十日内向原告英唐智控偿还本金 99,151,851.80及占用期间的利息;(2)对判决第一项确定的给付义务向被告英唐供应链不能追偿的部分,包括黄泽伟夫妇在内的 3名被告分别承担八分之一的清偿责任;(3)对判决第一项确定的给付义务,青岛上风国际贸易有限公司等 3名被告于判决生效之日起十日内向原告英唐智控承担连带清偿责任;(4)被告青润致盈对判决第一项确定的给付义务就被告英唐供应链不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任。根据法院上述判决,黄泽伟就英唐智控向英唐供应链不能追偿的部分以八分之一为限承担补充清偿责任,即英唐智控应首先向英唐供应链进行追偿,就其追偿不能的部分再向黄泽伟等进行追偿。

  由于黄泽伟认为涉案担保系其作为英唐智控副董事长在任职期间基于职务行为做出的担保行为,其已于 2020年 9月 24日辞去其在英唐智控的一切职务并解除劳动关系,且该债务拥有不动产所有权作为抵押担保物及其他共同担保人,应当以担保物或其他直接相关担保人予以偿还,因此黄泽伟夫妇未充分关注案件进展,缺席英唐智控作为原告的诉讼开庭审理且事后未知晓英唐供应链等相关方的清偿情况,故直至 2022年 4月 7日,黄泽伟收到英唐智控向青岛市中级人民法院申请强制执行的《执行通知书》后,开始着手积极、妥善处理该事项,于 2022年 7月 12日与英唐智控达成和解协议,于 2022年 8月 22日获青岛市中级人民法院裁定终结本次执行程序。截至本补充法律意见书出具之日,黄泽伟不存在被列入被执行人的情形。

  黄泽伟财务状况及信用状况良好,根据中国人民银行征信中心出具的黄泽伟的《个人信用报告》,黄泽伟不存在逾期、关注类、不良类/违约类信贷情况;经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网,截至本补充法律意见书出具之日,黄泽伟不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形。

  根据黄泽伟出具的《承诺函》及其提供的资产证明文件并经访谈,黄泽伟具备按期对所负债务进行清偿的能力。具体情况如下:根据黄泽伟分别于 2022年 8月、9月提供的广发银行《个人存款/资产证明书》,截至 2022年 8月 31日,黄泽伟在该银行的存款余额为 30,620,000元;截至 2022年 9月 30日,黄泽伟在该银行的存款余额为 30,103,431.10元。鉴于银行存款证明金额能够覆盖《执行和解协议书》约定的还款总额 24,860,525元,同时结合黄泽伟前期提供的部分深圳房产证、大额债权相关资料等资料,以及黄泽伟在 2017年、2018年和 2019年曾分三次将联合创泰股权出售给英唐智控的股权转让情况,因此,黄泽伟具备债务清偿能力。此外,经核查黄泽伟提供的 2022年 8月、9月的个人信用报告,黄泽伟的信用状况良好,不存在逾期、关注类、不良类/违约类信贷情况。

  2022年 8月 31日,黄泽伟出具《承诺函》,主要内容如下:“1、本人将按照《执行和解协议书》《执行裁定书》及时履行偿还义务。2、中恒博源提供的抵押物价值足以覆盖英唐供应链对华夏银行的 3,000万元债务,华夏银行要求本人承担连带承担清偿责任的可能性较小,存在中恒博源履行担保责任后对本人及配偶等担保人行使追偿权的风险。就上述相关或有债务,本人将根据实际情况积极与相关人员协商,妥善处理相关事项。3、本人具备按期对所负债务(含或有债务)进行清偿的能力,资金来源为自有资金、自筹资金及债权回收等多种方式。

  4、截至本确认函出具日,除上述案件外,不存在其他尚未了结(即未执行完毕)的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在大额债务到期未清偿等情形;本人及配偶不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形。本人满足《公司法》规定董事、监事及高级管理人员任职资格。如本人所负上述债务或其他债务直接影响到正常履行董事职责,或本人被列入失信被执行人,本人将确保不会因上述事项影响香农芯创科技股份有限公司董事任职资格,不会影响香农芯创科技股份有限公司的

  2022年 10月 10日,黄泽伟进一步出具《承诺函》,主要内容如下:“1、本人将按照《执行和解协议书》《执行裁定书》约定的还款计划按期偿还债务。

  2、中恒博源提供的抵押物价值足以覆盖英唐供应链对华夏银行的 3,000万元债务,华夏银行要求本人承担连带承担清偿责任的可能性较小,存在中恒博源履行担保责任后对本人及配偶等担保人行使追偿权的风险。就上述相关或有债务,本人将根据实际情况积极与相关人员协商,妥善处理相关事项。3、本人财务及信用状况良好,具备按期对所负债务(含或有债务)进行清偿的能力,且愿意如期偿还所负债务(含或有债务),本人承诺资金来源全部为自有资金。4、截至本承诺函出具日,除上述案件外,本人不存在其他尚未了结(即未执行完毕)的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在大额债务到期未清偿等情形;本人及配偶不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形。本人满足《公司法》规定董事、监事及高级管理人员任职资格。如本人所负上述债务或其他债务直接影响到正常履行董事职责,或本人被列入失信被执行人,本人将确保不会因上述事项影响香农芯创科技股份有限公司董事任职资格,不会影响香农芯创科技股份有限公司的发行条件。”

  2022年 10月 31日亿博体育,黄泽伟进一步出具《承诺函》,主要内容如下:“1、截至本承诺函出具日,本人已向英唐智控还款 10,000,000元,资金来源全部为自有资金;本人将按照《执行和解协议书》《执行裁定书》约定的还款计划按期偿还剩余债务。2、中恒博源提供的抵押物价值足以覆盖英唐供应链对华夏银行的3,000万元债务,华夏银行要求本人承担连带承担清偿责任的可能性较小,存在中恒博源履行担保责任后对本人及配偶等担保人行使追偿权的风险。就上述相关或有债务,本人将根据实际情况积极与相关人员协商,妥善处理相关事项。3、本人财务及信用状况良好,具备按期对所负债务(含或有债务)进行清偿的能力,且愿意如期偿还所负债务(含或有债务),本人承诺资金来源全部为自有资金。

  4、截至本承诺函出具日,除上述案件外,本人不存在其他尚未了结(即未执行完毕)的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在大额债务到期未清偿等情形;本人及配偶不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形。本人满足《公司法》规定

  董事、监事及高级管理人员任职资格。如本人所负上述债务或其他债务直接影响到正常履行董事职责,或本人被列入失信被执行人,本人将确保不会因上述事项影响香农芯创科技股份有限公司董事任职资格,不会影响香农芯创科技股份有限公司的发行条件。”

  经访谈,因涉及个人隐私,黄泽伟未提供其个人具体的资产负债构成情况,亦暂未提供超过其涉案债务金额外的资产证明文件。黄泽伟承诺其财务及信用状况良好,将全部以自有资金按期偿还债务。

  综上,根据黄泽伟于 2022年 10月 31日提供的银行回单,黄泽伟已向英唐智控还款 10,000,000元,并承诺资金来源全部为自有资金;黄泽伟拟按照《执行和解协议书》的约定,于 2022年 11月 30日前还款 14,860,525元。对于拟到期债务,黄泽伟承诺将按期偿还且资金来源全部为自有资金,其具有相应债务清偿能力。

  综上,由于黄泽伟认为涉案担保系其作为英唐智控副董事长在任职期间基于职务行为做出的担保行为,其已于 2020年 9月 24日辞去其在英唐智控的一切职务并解除劳动关系,且该债务拥有不动产所有权作为抵押担保物及其他共同担保人,故未充分关注案件进展,直至 2022年 4月 7日收到《执行通知书》后开始着手积极、妥善处理该事项。根据黄泽伟出具的《承诺函》及其提供的资产证明文件以及黄泽伟于 2022年 10月 31日提供的银行回单,黄泽伟已向英唐智控还款10,000,000元,并承诺资金来源全部为自有资金;黄泽伟拟按照《执行和解协议书》的约定按期偿还剩余债务,并承诺资金来源全部为自有资金,其具有相应债务(含或有债务)清偿能力。

  根据中国裁判文书网于 2022年 7月 19日发布的(2022)鲁民终 468号《民事判决书》,除前述案件外,黄泽伟还存在如下被列为案件被告的情形: 根据本补充法律意见书正文《落实函》第 2题之“(一)黄泽伟负担债务的背景、原因,该债务的现状”之“1.黄泽伟负担债务的背景及原因”中所述的英唐智控原控股子公司英唐供应链与华夏银行签订融资合同的背景,因截至 2021年 10月 27日,英唐供应链尚欠华夏银行借款本金 3,000万元及相关利息、罚息

  及复利,华夏银行向人民法院起诉债务人及包括英唐智控、黄泽伟夫妇在内的八位担保人,要求各方承担相应的清偿及保证责任。根据青岛市中级人民法院下达的(2021)鲁 02民初 1411号《民事判决书》及山东省高级人民法院下达的(2022)鲁民终 468号《民事判决书》:英唐供应链应于判决生效之日起十日内向华夏银行偿还前述债务;华夏银行有权就青岛中恒博源商贸有限公司提供的抵押担保物财产处分所得的价款在主债权本金最高限额 4,307.33万元及相应利息、罚息、复利及实现债权的费用的范围内优先受偿;英唐智控、黄泽伟及其配偶等八名担保人分别在本金最高限额 13,000万元及相应利息、罚息、复利及实现债权的费用的范围内承担连带清偿责任。

  截至本补充法律意见书出具之日,若英唐供应链不履行生效判决,华夏银行作为债权人可通过抵押物变现、要求保证人承担保证责任的方式实现债权,黄泽伟及其配偶并不必然负有因代为清偿所导致的债务;若未来个别保证人在承担保证责任后对不能向债务人追偿的部分要求其他保证人共同承担保证责任,则黄泽伟及其配偶存在因保证人之间构成共同担保而应对前述债务合计承担四分之一份额(其中债权本金 750万元)的连带责任。根据判决书,青岛中恒博源商贸有限公司提供的抵押物在其与华夏银行签署的《最高额抵押合同》中体现的抵押物评估价值为 4,307.33万元,足以覆盖英唐供应链对华夏银行的 3,000万元债务,华夏银行要求黄泽伟承担连带承担清偿责任的可能性较小,但存在青岛中恒博源商贸有限公司履行担保责任后对黄泽伟及杜玲等担保人行使追偿权的风险。根据黄泽伟出具的《承诺函》及其提供的资产证明文件,就上述相关或有债务,黄泽伟承诺,将根据实际情况积极与相关人员协商,妥善处理相关事项;若未来黄泽伟发生应承担上述保证责任而负有债务的情形,其具备对所负债务进行清偿的能力。

  (四)黄泽伟是否符合《公司法》规定任职资格,本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第九条第(二)项的规定 1.黄泽伟符合《公司法》规定任职资格

  黄泽伟自 2021年 7月 23日起至今担任上市公司董事、联席董事长,经发行人自查、本所律师核查及向黄泽伟本人确认,黄泽伟满足下述《公司法》规定任

  (5)截至本补充法律意见书出具之日,黄泽伟不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。首先,因未执行(2021)鲁 02民初 1541号《民事判决书》所确定的执行标的金额,黄泽伟作为连带责任保证人曾被列入被执行人之一,案件所涉执行标的金额为人民币 101,481,771元,黄泽伟和其配偶杜玲分别承担八分之一的清偿责任。因英唐智控与黄泽伟达成了和解协议,将黄泽伟及其配偶应承担的连带还款责任予以展期,且青岛市中级人民法院已终结对黄泽伟的执行,截至本补充法律意见书出具之日,黄泽伟不存在被列入被执行人的情形。根据《执行和解协议书》,黄泽伟及其配偶杜玲应承担 24,860,525元的债务,还款期限为 2022年 10月 30日和 2022年 11月 30日,截至本补充法律意见书出具之日,黄泽伟已向英唐智控还款 10,000,000元,剩余债务不属于到期债务。故黄泽伟未违反《公司法》第一百四十六条相关规定,其符合法律、行政法规规定的任职要求。其次,上述债务系黄泽伟作为英唐智控时任副董事长、为英唐智控原控股子公司(即英唐供应链)借款提供的连带担保还款责任,因英唐供应链未能按时付款而被要求承担连带还款责任所致,所涉案件并非其个人直接债务,其个人也并非主债务人;发行人认为第一款第(五)项规定的“个人负数额较大的债务到期未清偿”不得担任公司董事、监事和高级管理人员,主要是为了避免该等个人因所负债务过大而侵害公司财产。截至本补充法律意见书出具之日,黄泽伟仍在发行人处正常履职,上述债务也未影响其正常履职。第三,黄泽伟承诺,如其所负上述债务或其他债务直接影响到正常履行董事职责,或被列入失信被执行人,其将确保不会因上述事项影响发行人董事任职资格,不会影响本次发行条件。第四,

  关于黄泽伟因其他涉诉案件导致存在或有债务的情况,因相关抵押物评估价值足以覆盖英唐供应链对华夏银行的 3,000万元债务,故华夏银行要求黄泽伟承担连带承担清偿责任的可能性较小,但存在青岛中恒博源商贸有限公司履行担保责任后对黄泽伟及杜玲等担保人行使追偿权的风险。截至本补充法律意见书出具之日,上述或有负债不属于黄泽伟的大额到期未清偿债务。第五,根据黄泽伟出具的《承诺函》、提供的相关资产证明以及其提供的还款银行回单,黄泽伟具备按期对所负债务(含或有债务)进行清偿的能力;黄泽伟将按照《执行和解协议书》、《执行裁定书》及时履行偿还义务,同时根据或有债务的实际情况积极与相关人员协商,妥善处理相关事项。

  根据中国人民银行征信中心于 2022年 8月、9月分别出具的黄泽伟的《个人信用报告》,黄泽伟的信用状况良好,不存在逾期、关注类、不良类/违约类信贷情况;经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公开查询,截至本补充法律意见书出具之日,黄泽伟不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形,除上述案件外不存在其他作为被告尚未了结(即未执行完毕)的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在大额债务到期未清偿等情形。

  同时,发行人于 2022年 8月 31日出具《确认函》:香农芯创将持续关注董事黄泽伟的相关债务情况,敦促黄泽伟按照《执行和解协议书》、《执行裁定书》及时履行偿还义务,并妥善解决未来可能存在的被要求履行相关担保责任的事项。

  如公司认为黄泽伟所负债务直接影响到其正常履行董事职责,或黄泽伟被列入失信被执行人,则公司将采取必要措施确保本次发行满足《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第九条第(二)项的规定。

  2022年 10月 10日,发行人出具《确认函》,主要内容如下:“1、董事黄泽伟已向本公司提供其具有偿还其债务(含或有债务)能力的相关证明,本公司将持续关注黄泽伟的相关债务情况。2、黄泽伟所负上述债务是由其在英唐智控的职务行为形成的,未给本公司带来损失,截至目前未影响其任职资格。3、本公司将敦促黄泽伟按照《执行和解协议书》《执行裁定书》及时履行偿还义务,并妥善解决未来可能存在的被要求履行相关担保责任的事项。4、如公司认为黄泽伟所负上述债务或其他债务直接影响到其正常履行董事职责,或黄泽伟被列入

  失信被执行人,则公司将采取必要措施确保本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法(试行)》第九条第(二)项的规定。”

  《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第九条第(二)项规定:现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。截至本补充法律意见书出具之日,黄泽伟不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形,不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形,除上述案件外亦不存在其他作为被告尚未了结(即未执行完毕)的重大诉讼、仲裁案件;黄泽伟符合《公司法》规定任职资格,本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第九条第(二)项的规定。

  请申请人补充说明:(1)申请人收购联合创泰的资金来源;(2)申请人控股股东、实际控制人与联合创泰是否存在关联关系;(3)申请人控股股东、实际控制人与申请人参股的好达电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米等涉及上市进程的公司,是否存在关联关系;(4)申请人控股股东、实际控制人是否存在利用关联关系损害上市公司利益的情形。

  就上述事项,本所律师:1、查阅了发行人 2019年、2020年的审计报告及2021年 3月末的财务报表,发行人出售蓝箭航天空间科技股份有限公司股份、上海海栎创科技股份有限公司股份回购退出的银行资金回单,发行人与兴业银行签署的《并购借款合同》及发放回单,了解发行人收购联合创泰的资金来源;2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等工具查询了发行人及其控股股东、联合创泰及其原控股股东英唐创泰、原间接控股股东深圳新创泰的工商信息、股权结构,查阅了发行人实际控制人张维以及英唐创泰股东黄泽伟、彭红的个人调查表,重大资产重组时交易各方出具的相关承诺函,了解发行人在收购联合创泰前,发行人及其控股股东、实际控制人与联合创泰是否存在关联关系,发行人控股股东、实际控制人是否存在利用关联关系损害上市公司利益的情形;3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等工具查询了发行人参股的好达电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米等公司的工商信息、股权结构,查阅好达电子、甬矽电子、微导纳米的《招股说明书》、壁仞科技最新一轮投资协议(以下简称“投资协议”)以及甬矽电子的《首次公开发行股票科创板上市公告书》,通过企查查等工具核查发行人参股公司其他股东方的股权结构,查阅了发行人投资参股公司的相关决策审议文件和公告文件,了解发行人各参股公司的股份/股权结构以及发行人是否按照《公司章程》、《上市规则》等有关规定,履行决策审议程序和

  信息披露义务;4、查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关说明与承诺;5、查阅了发行人的《关联交易管理制度》、发行人出具的《2022年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》,中审众环出具的《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(众环专字[2019]010488号)、《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》(众环专字[2020]010028号)、《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》(众环专字[2021]0100494号)、《关于香农芯创科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》(众环专字[2022] 0110081号),查阅了中审众环出具的发行人历年审计报告(众环审字[2019]011054号、众环审字[2020]010114号、众环审字[2021]0101225号、众环审字[2022]0110502号)及审阅报告(众环阅字[2021]0100017号、众环阅字[2022]0100004号),了解报告期内发行人控股股东、实际控制人及其关联方是否存在占用公司非经营性资金及其他关联资金往来的情况。

  经公司 2021年第一次临时股东大会审议通过,上市公司以支付现金的方式向深圳市英唐创泰科技有限公司(现已更名为深圳市新联芯创投资有限公司,以下简称“英唐创泰”)购买联合创泰 100%股份,交易作价为 160,160.00万元。

  2021年 7月 1日,公司根据《支付现金购买资产协议》以及《购买资产协议之补充协议》向交易对方英唐创泰支付了 150,000万元;截至 2021年 12月 1日,公司按照约定支付了余款 10,160万元,本次重大资产购买的全部交易对价已支付完毕。

  公司收购联合创泰的资金来源为自有资金及银行并购借款,具体情况如下: (一)自有资金系发行人多年经营积累所得。截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 3月 31日,发行人货币资金及交易性金融资产(主要为 理财产品)的合计值分别为 99,069.06万元、59,095.91万元和 69,637.48万元,此 外 2021年 4月和 6月,发行人出售参股公司股份从而取得 25,800.00万元资金。 (二)银行并购借款系公司向兴业银行股份有限公司深圳分行(以下简称 “兴业银行”)申请的金额 9.6亿元借款,具体为,2021年 6月 17日,公司与兴 业银行签署了《并购借款合同》(兴银深后海并购借字[2021]第 1011号),借款 金额为 9.6亿元,借款期限为 5年,利率为 LPR五年期限档次基准利率(自借款 实际发放日起每满一年为重定价日),保证人包括基石资本、领驰基石、领泰基 石、聚隆景润、张维、徐伟、王启文、林凌、陈延立、陶涛、韩再武,质押物包 括香农芯创持有的聚隆景润 100%股权及联合创泰 100%股权,以及实际控制人张 维持有的基石资本 7.67%股权。2022年 6月 29日,兴业银行向公司实际发放了 上述 9.6亿元借款。 综上,发行人收购联合创泰的资金来源为自有资金及银行并购借款。 (二)申请人控股股东、实际控制人与联合创泰是否存在关联关系 1.联合创泰被发行人收购前的股权结构及控制关系 联合创泰被发行人收购前,系英唐创泰之全资子公司,其实际控制人为黄泽 伟,联合创泰原股权结构及控制关系图如下:

  2019年 11月 15日,发行人 2019年第二次临时股东大会改选了公司董事,公司控股股东由刘翔先生变更为领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石,公司实际控制人由刘军、刘翔父子变更为张维先生。截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

  通过公开信息查询发行人及其控股股东、联合创泰及其原控股股东英唐创泰、原间接控股股东深圳新创泰的工商信息、股权结构,查阅发行人实际控制人张维以及英唐创泰股东黄泽伟、彭红的个人调查表,查阅本次重大资产重组时交易各方出具的相关承诺函,在发行人收购联合创泰前,发行人及其控股股东、实际控制人与联合创泰不存在关联关系。

  发行人控股股东领泰基石、领汇基石、领驰基石、弘唯基石以及实际控制人张维于 2021年 1月 28日出具了《关于不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排的承诺函》,承诺如下:

  “本企业/本人除以上市公司控股股东/实际控制人的身份参与本次交易的相关工作外,与联合创泰科技有限公司及其股东、实际控制人、全体董监高等关联自然人/关联法人均不存在关联关系、一致行动关系或其他关系或其他利益安排。” 本次重大资产重组的交易对方英唐创泰及其股东深圳新创泰、黄泽伟、彭红于 2021年 1月 28日出具了《关于不存在关联关系的说明》,承诺如下: “1、截至本说明出具之日,除在本次交易中作为聚隆科技的交易对方外,本公司及本公司股东与聚隆科技及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东之间不存在关联关系或其他关系;

  2、截至本说明出具之日,除在本次交易中作为聚隆科技的交易对方外,本公司及本公司股东与聚隆科技全体董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或其他关系。”

  (三)申请人控股股东、实际控制人与申请人参股的好达电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米等涉及上市进程的公司,是否存在关联关系

  截至本补充法律意见书出具之日,发行人参股公司包括好达电子(发行人全资子公司聚隆景润参股 0.47%)、壁仞科技(聚隆景润参股 0.52%)、甬矽电子(发行人参股 1.87%)、微导纳米(聚隆景润参股 0.66%),其中目前涉及 IPO进程的参股公司系好达电子、甬矽电子及微导纳米。具体情况如下: 1. 各参股公司股份/股权结构

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