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北京市环球律师事务所关于三未信安科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市

作者:小编 发布时间:2022-11-25 09:13:59点击:

  亿博体育三未信安科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次发行”),本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“本次战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“主承销商”)担任本次发行的保荐机构(主承销商),北京市环球律师事务所(以下简称“本所”)受主承销商的委托,就参与本次战略配售的投资者(以下简称“战略投资者”)的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。

  本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法(2018修订)》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(2021年修订)》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1 号一一首次公开发行股票(2021年修订)》(以下简称“《承销指引》”)等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

  2、本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  3、为出具本法律意见书,本所核查了发行人、主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件,且已经得到发行人、主承销商和战略投资者的如下保证:其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

  4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息作为制作本法律意见书的依据。

  5、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件,随同其他申请文件一起上报。本所同意保荐机构引用本法律意见书的内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  6、本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外,未经本所书面许可,本法律意见书不得由任何其他人使用,或用作任何其他目的。

  本所律师对发行人、主承销商和战略投资者提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证,现发表法律意见如下:

  《实施办法》第十九条规定,“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司,参与本次发行战略配售,并对获配股份设定限售期,具体事宜由本所另行规定。”

  《实施办法》第二十条第一款规定,“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售……”。

  《承销指引》第八条规定,“参与发行人战略配售的投资者主要包括:(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;(四)参与跟投的保荐机构相关子公司;(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

  上述2名战略投资者合称为“本次战略投资者”。本次战略投资者的合规性详见本法律意见书正文之“二、本次战略投资者”部分所述亿博体育。

  《承销指引》第六条第一款规定,“首次公开发行股票数量 4 亿股以上的,战略投资者应不超过30名;1 亿股以上且不足4亿股的,战略投资者应不超过20名;不足1亿股的,战略投资者应不超过10名。”

  发行人本次发行拟公开发行股票数量为1,914万股,基于上述,本所律师认为,本次发行向2名战略投资者进行配售符合《实施办法》第十九条、第二十条第一款规定以及《承销指引》第六条第一款、第八条的规定。

  《实施办法》第十七条第三款规定,“首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”

  发行人本次发行拟公开发行股票数量为1,914万股,发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次共有2名战略投资者参与战略配售,初始战略配售发行数量为287.10万股(本次发行战略投资者认购股票数量上限),占本次发行股份数量的15%,未超过本次发行总股数的20%,符合《实施办法》第十七条第三款的规定。

  《承销指引》第十八条规定,“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议,承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定:(一)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4000万元;(二)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6000万元;(三)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;(四)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。”

  《实施办法》第二十条第一款规定,“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%……”。

  根据《战略配售方案》并经本所律师核查,本次战略配售,证裕投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%,即95.70万股,并确保T-3日足额缴款。因证裕投资最终认购数量与最终发行规模相关,主承销商有权在确定发行价格后对证裕投资最终认购数量进行调整;君享资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例为不超过10.00%,即191.40万股。同时,包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过10,971万元亿博体育,具体比例和金额根据发行价格调整后确定。

  基于上述,本所律师认为,本次战略配售的股票数量和参与规模符合《承销指引》第十八条和《实施办法》第二十条第一款的规定。

  《承销指引》第十三条规定,“参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行,但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。”

  根据本次战略投资者与发行人签署的配售协议,本次战略投资者不参加本次发行初步询价和申购,不参与网上发行与网下发行,并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量,符合《承销指引》第十三条的规定。

  《承销指引》第十九条规定,“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,参与配售的保荐机构相关子公司对获配股份的减持适用中国证监会和本所关于股份减持的有关规定。”

  《实施办法》第二十条第一款规定,“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售……且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月”。

  根据本次战略投资者出具的承诺函,证裕投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月,君享资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定,符合《承销指引》第十九条和《实施办法》第二十条第一款的规定。

  综上所述,本所律师认为,本次战略配售,战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定,证裕投资和君享资管计划参与本次战略配售符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

  根据《战略配售方案》并经本所律师核查,本次战略配售的战略投资者为参与跟投的保荐机构全资子公司证裕投资和由发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划君享资管计划。其具体情况如下:

  根据证裕投资的《营业执照》、公司章程,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统()核查,证裕投资的基本信息如下:

  经核查,截至本法律意见书出具之日,证裕投资为依法设立并有效存续的法律主体,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  经核查,证裕投资为保荐机构(主承销商)全资子公司,证裕投资与保荐机构(主承销商)存在关联关系;证裕投资与发行人不存在关联关系。

  经核查,证裕投资系保荐机构(主承销商)国泰君安设立的全资子公司,国泰君安持有其100%的股权,国泰君安实际控制证裕投资。

  根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定,证裕投资作为保荐机构(主承销商)国泰君安依法设立的另类投资子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《实施办法》第十九条和《承销指引》第八条第(四)项的规定。

  根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定,国泰君安自2018年起由证裕投资全面承担其自营投资品种清单以外的另类投资业务,证裕投资的合规与风险管理纳入了母公司国泰君安统一体系。经核查,2018年6月1日,中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第十批)》,证裕投资已加入中国证券业协会成为会员,接受协会自律管理。

  经核查证裕投资最近一个会计年度的审计报告,证裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

  根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定,证裕投资就参与本次战略配售出具《关于参与三未信安股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》,具体内容如下:

  “(1)本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  (5)本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;

  (6)本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司,参与本次发行战略配售,本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定,中国证券监督管理委员会另有规定的除外;

  (7)本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权;

  (8)本公司开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

  根据君享资管计划的《资产管理计划合同》《资产管理计划备案证明》,并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站()核查,君享资管计划的基本信息如下:

  2022年9月16日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》,同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。

  注1:君享资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金;

  注4:“山东三未信安”全称为“山东三未信安信息科技有限公司”,“南京三未信安”全称为“南京三未信安信息技术有限公司”,“西安三未信安”全称为“西安三未信安信息科技有限公司”,“山东多次方”全称为“山东多次方半导体有限公司”,均为发行人的全资子公司。

  君享资管计划管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司(以下简称“国泰君安资管”)已出具《关于参与三未信安科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》,根据上述《承诺函》并经本所律师核查,君享资管计划的参与人均为发行人的高级管理人员及核心员工。除此之外,君享资管计划与发行人不存在关联关系,其管理人为主承销商国泰君安的全资子公司国泰君安资管。

  根据君享资管计划管理人出具的《承诺函》并经本所律师核查,参与本次发行战略配售的高级管理人员和核心员工对于发行人生产经营具有重要影响,参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同等用文件,相关高级管理人员与核心员工设立君享资管计划参与本次发行战略配售,已经发行人董事会审议通过。君享资管计划属于《承销指引》第八条第(五)项规定的“发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划”,君享资管计划参与本次战略配售,符合《实施办法》第二十条和《承销指引》第八条第(五)项关于参与本次战略投资者资格的规定。

  根据《资管计划管理合同》,国泰君安资管作为管理人享有的主要权利包括:(1)按照《资管计划管理合同》约定,独立管理和运用资产管理计划财产;(2)按照《资管计划管理合同》约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有);(3)按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;(4)根据《资管计划管理合同》及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会;(5)自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;(6)以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;(7)对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的,有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易;已建立业务关系的,有权中止交易并按照规定处理,包括终止业务关系;(8)法律法规、中国证监会亿博体育、中国证券投资基金业协会规定的及《资管计划管理合同》约定的其他权利。

  经核查,本所律师认为,国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产,行使因资管计划投资所产生的权利,对委托人和托管人行使相应权利,因此君享资管计划的实际支配主体为国泰君安资管,委托人即发行人的高级管理人及核心员工非君享资管计划的支配主体。

  根据君享资管计划管理人及君享资管计划参与人分别出具的《承诺函》,君享资管计划参与人用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

  针对通过君享资管计划获得战略配售的发行人股份未来的持有或转让情况,国泰君安资管作为君享资管计划管理人,自行及代表作为认购的君享资管计划的管理人就参与本次战略配售出具承诺如下:

  “(1)君享资管计划所获得的战略配售的发行人股份,自发行人股票上市之日起十二个月内,将不转让或委托他人管理该部分股份,也不由发行人回购该部分股份;

  (2)如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺,则君享资管计划所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行;

  (3)君享资管计划所持发行人股份锁定期届满后,本人减持发行人的股份时将严格遵守法律法规及上海证券交易所规则的规定;

  (4)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,则本公司所管理的君享资管计划出售股票收益归发行人所有,本公司将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

  《承销指引》第九条规定,“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;  (二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;(五)除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。”

  根据发行人出具的《承诺函》《战略配售方案》、主承销商出具的《专项核查报告》、战略投资者出具的《承诺函》以及相关配售协议并经本所律师核查,本所律师认为,发行人和主承销商向证裕投资和君享资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

  基于以上所述,本所律师认为:本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等相关法律法规的规定;证裕投资和君享资管计划均符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与主承销商向证裕投资和君享资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止情形。

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