文科园林(002775)：上海市方达律师事务所关于佛山市建设发展集团有亿博体育限

　　亿博体育上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所受佛山市建设发展集团有限公司（以下简称“佛山建发”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就佛山建发以现金认购深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”）向其发行的股票，导致其在文科园林拥有权益的股份超过文科园林已发行股份的30%（以下简称“本次收购”）符合免于发出要约条件的相关事宜，对收购人及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

　　本所仅就与佛山建发本次收购有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计亿博体育、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具之日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的报告或意见如为英文，本所在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。

　　本法律意见书的出具已得到本次收购涉及的上市公司、收购人及其他相关方（以下简称“各方”）的如下保证：

　　1、 各方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　2、 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　3、 各方已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4、 各方所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；各方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。

　　5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报监管机构或予以披露。

　　本法律意见书仅供佛山建发为本次收购之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

　　根据佛山市市场监督管理局于2023年1月18日核发的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（ http：

　　一般项目：企业管理；企业总部管理；以自有资金 从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社 会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；融资 咨询服务；园区管理服务；土地使用权租赁；住房 租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；商业综 合体管理服务；集贸市场管理服务；土地整治服 务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘 察、设计、监理除外）；金属结构制造；有色金属合金制造；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不 含危险化学品）；网络与信息安全软件开发；人工 智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；互联 网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服 务；物联网技术研发；物联网技术服务。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）

　　佛山市工贸集团有限公司：40.20%；佛山市国资 委：37.81%；佛山市投资控股集团有限公司： 19.76%；广东省财政厅：2.23%

　　经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出 具之日，佛山建发的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据佛山 建发现行有效的公司章程及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至 本法律意见书出具之日，佛山建发不存在依据中国法律或其公司章程的 规定需要终止的情形。 2. 收购人的股权结构 根据佛山建发提供的资料及其出具的书面说明并经本所经办律师核查， 截至本法律意见书出具之日，佛山建发的股权结构如下图所示：

　　根据佛山建发的书面确认、众环于2022年4月13日出具的2021年度《审计报告》（众环审字[2022]0510135号）并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形

　　4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形（本次收购中，收购人非自然人，因此不适用本项所述情形）；

　　综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，佛山建发为依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形；佛山建发不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

　　根据《股份认购协议》、文科园林于2023年3月1日披露的《非公开发行股票发行情况报告书》及佛山建发的书面确认，本次收购系收购人以现金认购上市公司本次非公开发行的股票。文科园林本次非公开发行股票为100,000,000股，全部由收购人以现金方式认购，相关认购款项扣除保荐承销费用后的余额已经划转至上市公司指定的募集资金专用账户。截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行新增股份100,000,000股已在中证登记公司办理完成登记托管手续。

　　2021年12月22日，收购人与赵文凤、文科控股及李从文签署了《股份转让协议》，约定收购人通过协议转让的方式受让赵文凤持有的上市公司30,950,400股股份（约占上市公司总股份的6.04%）以及文科控股持有的上市公司86,986,022股股份（约占上市公司总股份的16.96%），合计受让上市公司117,936,422股股份（约占上市公司总股份的23.00%）。同日亿博体育，收购人与文科控股签署了《表决权委托协议》，约定在前述股份转让完成之日起18个月内，文科控股将其剩余的19,509,978股股份（约占上市公司总股份的3.80%）的表决权全部委托给收购人。

　　基于上述协议并根据上市公司于2021年12月28日披露的《深圳文科园林股份有限公司详式权益变动报告书》，本次收购前，收购人直接持有上市公司117,936,422股股份（约占上市公司总股份的23.00%），同时，文科控股将其持有的19,509,978股股份（约占上市公司总股份的3.80%）的表决权全部委托给收购人。因此，收购人通过直接持股和表决权委托合计控制上市公司137,446,400股股份（约占上市公司总股本26.80%）。文科园林控股股东由李从文、赵文凤夫妇变更为收购人，实际控制人由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山市国资委。

　　在本次交易中，收购人认购上市公司向其发行的100,000,000股股份。本次收购后，收购人直接持有上市公司217,936,422股股份（约占上市公司总股份的35.57%），并通过《表决权委托协议》拥有文科控股19,509,978股股份（约占上市公司总股份的3.18%）的表决权，合计控制上市公司237,446,400股股份（约占上市公司总股本38.75%）的表决权。本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更，上市公司控股股东仍为佛山建发，实际控制人仍为佛山市国资委。

　　根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”

　　因此，佛山建发通过本次收购将控制文科园林38.75%股份的表决权，拥有权益的股份将超过该公司已发行股份的30%，将触发相应的要约收购义务。

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　根据收购人出具的《佛山市建设开发投资有限公司关于3年内不转让本次上市公司向其发行的新股的承诺》，收购人已承诺本次非公开发行中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。在上述股份限售期限内，所取得的上市公司股份因送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。上市公司召开2021年年度股东大会，非关联股东已审议通过了《关于拟提请股东大会审议同意佛山市建设开发投资有限公司免于发出收购要约的议案》，同意收购人免于发出要约。

　　综上所述，本所经办律师认为，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

　　2. 2021年12月22日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过本次非公开发行相关议案；上市公司独立董事对本次非公开发行相关事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　3. 2022年1月21日，佛山市国资委出具了《市国资委关于同意收购深圳文科园林股份有限公司的批复》（佛国资规划[2022]3号），原则上同意佛山建投以现金方式认购上市公司100,000,000股非公开发行股份。

　　4. 2022年1月26日，国家市场监督管理总局向佛山建投出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]67号），决定对佛山建投收购文科园林股权案不实施进一步审查。佛山建投从即日起可以实施集中。

　　5. 2022年5月9日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议修订本次非公开发行相关议案；上市公司独立董事对本次非公开发行相关事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　6. 2022年5月20日，上市公司召开2021年年度股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案以及《关于拟提请股东大会审议同意佛山市建设开发投资有限公司免于发出收购要约的议案》，关联股东佛山建发回避表决。

　　7. 2023年1月9日，上市公司收到《关于核准深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]50号）。

　　根据收购人提供的资料及其书面确认亿博体育，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

　　本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段必要的法定程序，不存在实质性法律障碍。

　　截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》《16号准则》的相关要求编制了《深圳文科园林股份有限公司收购报告书摘要》，并通过上市公司的指定信息披露媒体于2021年12月28日予以披露。

　　本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务；本次收购各方尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。

　　根据《收购报告书》、中证登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及佛山建发出具的《股票买卖自查报告》，在文科园林第四届董事会第十五次会议审议通过本次非公开发行预案之日（即2021年12月22日）前六个月内，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖文科园林股票的情况。

　　本所经办律师认为，收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。

　　(一) 截至本法律意见书出具之日，收购人有效存续，不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；

　　(三) 收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形；

　　(四) 截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段必要的法定程序，不存在实质性法律障碍；

　　(五) 收购人已按照相关中国法律的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务；

　　（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于佛山市建设发展集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》之签署页）